⚠️ Document de travail (ébauche) préparé avec assistance IA à partir des audits techniques déjà réalisés sur les produits du groupe. Il ne constitue ni un conseil juridique, ni fiscal, ni financier, et ne doit être ni signé, ni utilisé pour solliciter formellement des investisseurs, ni déposé auprès d'un greffe avant validation par un avocat en droit des sociétés et, pour la valorisation, un expert-comptable. Les informations entre [crochets] sont à compléter.

Proposition de prise de participation — lami1a SAS

Recherche d'un bureau de direction de 9 co-directeurs associés, à 5% chacun Prise de participation collective : 45% du capital Le fondateur conserve la part la plus importante (55%) et le contrôle de la société

1. Résumé exécutif

lami1a est un groupe de produits numériques développés depuis juillet 2023 autour d'un écosystème centré sur l'apprentissage coranique collaboratif et le commerce en ligne : marketplaces, plateformes de suivi de progression, applications mobiles compagnes, et une solution d'appareil autonome (offline) déployable sur Raspberry Pi.

Chacun de ces produits a fait l'objet d'un audit technique indépendant, chiffré et documenté, mesurant objectivement le volume de code, l'architecture, les fonctionnalités livrées et une valorisation au coût de reconstruction à tarif de marché (voir section 3).

L'offre : constituer un bureau de direction de 9 personnes, associées au capital à hauteur d'exactement 5% chacune — le seuil minimal fixé pour être éligible aux dividendes — et impliquées opérationnellement dans la direction de la société. Le fondateur apporte l'ensemble des produits, du code et des marques du groupe en apport en nature, valorisés selon les audits ci-dessous, et conserve 55% du capital ainsi que la présidence : la part la plus importante, aucun co-directeur ne pouvant individuellement dépasser ou égaler sa position.

2. Le groupe lami1a — portefeuille de produits

Chaque produit dispose de son propre rapport d'audit technique et financier, consultable dans cette même documentation (fichiers *-estimation.md). Une filiale, liismaiil SARL, porte spécifiquement liismaiil.com et liismaiil.org (voir statuts de liismaiil SARL).

3. Valorisation — méthodologie et base chiffrée

Méthode retenue

Les 7 audits déjà réalisés valorisent chaque produit selon une méthode coût de reconstruction au tarif de marché : volume de code mesuré, complexité fonctionnelle réelle (vérifiée dans le code, pas déclarative), et tarifs journaliers standards pour un développeur senior full-stack (France freelance/agence, Europe, Maghreb).

Important pour les investisseurs : cette méthode donne une valeur plancher défendable — "ce que coûterait reconstruire ce qui existe" — et non une valorisation de marché basée sur le chiffre d'affaires, la traction utilisateurs ou un multiple de revenus. C'est un choix de prudence en l'absence de recul suffisant sur les revenus. Une valorisation de marché (multiple d'ARR, comparables sectoriels) reste à établir avec un expert indépendant si le groupe dispose de revenus significatifs.

Récapitulatif des 7 audits

Valorisation retenue pour la constitution du capital : 300 000 € (point médian de la fourchette consolidée).

4. Structure de l'offre

• Ticket fixe : 15 000 € par co-directeur, sans exception — ce montant correspond exactement au seuil de 5% en dessous duquel aucun dividende n'est versé (voir section 5).
• Forme retenue : capital divisé en 300 000 actions de 1 € de valeur nominale, pour une lecture directe part/action.
• Le fondateur conserve la présidence de la SAS et la part la plus importante du capital (55%) — cette offre est une ouverture de gouvernance partagée, pas une cession de contrôle.

5. Politique de dividendes et rendement projeté pour les co-directeurs

5.1 — Règles

• Seuil minimal de 5% : condition nécessaire pour percevoir des dividendes (article 14 des statuts, article 4 du pacte d'associés) — chaque co-directeur est positionné exactement à ce seuil.
• Aucune distribution la première année : la société capitalise ses résultats pendant la phase de démarrage.
• 50% du bénéfice net distribuable versé en dividendes à partir de la deuxième année, le solde étant réinvesti.

5.2 — Rendement projeté (scénario illustratif, non engageant)

Sur la base du scénario de référence du simulateur économique du groupe (220 000 € d'ARR en année 2 — 10 000 abonnés Intern, 1 000 Host, 1 000 Orga, 1 000 Partner — avec 3 postes mi-temps financés) :

Ce scénario s'appuie sur le cas d'usage par défaut du simulateur de rentabilité du groupe (prod.lami1a.com) — il ne constitue ni une garantie, ni une prévision contractuelle, et suppose l'atteinte réelle des objectifs de croissance. Le co-directeur conserve par ailleurs la perspective d'une plus-value en capital sur ses actions en cas de cession ou de sortie (article 9 du pacte d'associés), indépendante du rendement en dividendes.

6. Le bureau de direction — un rôle opérationnel, pas seulement financier

À la différence d'un tour de table classique où les investisseurs restent passifs, les 9 personnes visées par cette offre ont vocation à diriger réellement la société aux côtés du fondateur :

• Ils siègent au comité de direction de lami1a SAS, avec des responsabilités opérationnelles définies (à répartir selon les compétences : technique, commercial, juridique, financier, produit, etc.)
• Leurs droits, obligations et conditions de sortie sont encadrés par le pacte d'associés
• Une clause de vesting est prévue (voir pacte d'associés) : l'implication opérationnelle réelle dans la durée conditionne l'acquisition définitive d'une partie des actions, pour aligner capital et engagement

7. Utilisation des fonds

(À préciser avec le fondateur — exemples à adapter) :

• [ ] Renforcement de l'équipe technique
• [ ] Développement commercial et acquisition d'utilisateurs
• [ ] Finalisation des chantiers identifiés dans les audits (ex. : couverture de tests, migrations de données en cours, déploiement en série de lami1aBerry)
• [ ] Frais juridiques et administratifs de constitution de la SAS
• [ ] Fonds de roulement

8. Documents associés

Cette proposition s'accompagne de documents juridiques (ébauches à faire valider par un avocat) :

• Statuts constitutifs de lami1a SAS — cadre légal de la société
• Pacte d'associés — gouvernance, dividendes, vesting, clauses de sortie
• Statuts de liismaiil SARL — filiale portant liismaiil.com et liismaiil.org

Ainsi que les 7 rapports d'audit technique et financier référencés en section 3.

9. Prochaines étapes

1. Validation de cette proposition et des documents juridiques par un avocat en droit des sociétés
2. Identification et approche des 9 co-directeurs pressentis
3. Due diligence réciproque (technique, financière, juridique)
4. Constitution de la SAS (statuts, dépôt de capital, immatriculation RCS)
5. Signature du pacte d'associés et libération des apports

Document préparé le 2 août 2026 — à usage de travail interne avant validation juridique et diffusion à des investisseurs.