⚠️ Ébauche de pacte d'associés, préparée avec assistance IA sur la base d'articles usuels pour une société tech recherchant des investisseurs. Ce document doit être relu et validé par un avocat en droit des sociétés avant signature — un pacte d'associés est un contrat engageant financièrement et juridiquement chaque signataire. Les mentions entre [crochets] sont à compléter.

Pacte d'associés — lami1a SAS

Entre les soussignés :

• [Nom, prénom, adresse], Président et associé fondateur de lami1a SAS, détenant 55% du capital (ci-après le « Fondateur ») ;
• [Nom, prénom, adresse] × 9, co-directeurs associés, détenant chacun exactement 5% du capital, soit 45% collectivement (ci-après le « Bureau de Direction », et individuellement un « Co-directeur ») ;

(ci-après ensemble les « Parties » ou les « Associés »)

Il a été préalablement exposé ce qui suit, puis convenu ce qui suit.

Préambule

Les Parties se sont associées au sein de lami1a SAS (les « Statuts ») pour développer et exploiter collectivement le portefeuille de produits du groupe lami1a. Le Fondateur a apporté à la société l'ensemble du code, des marques et des produits existants (valorisés à 165 000 € sur la base de 7 audits techniques indépendants, soit 55% du capital). Les Co-directeurs ont chacun apporté 15 000 € en numéraire (135 000 € collectivement, 45% du capital) et s'engagent à exercer, aux côtés du Fondateur, des responsabilités opérationnelles réelles au sein du comité de direction de la société.

Le seuil de 5% par Co-directeur n'est pas arbitraire : il correspond au seuil minimal de détention fixé par les Statuts pour l'éligibilité aux dividendes (article 14 des Statuts et article 4 du présent pacte). Le Fondateur a choisi de positionner chaque Co-directeur exactement à ce seuil afin de conserver la part la plus importante du capital.

Le présent pacte a pour objet de compléter les Statuts en organisant la gouvernance, les droits et obligations réciproques des Associés, la politique de distribution, ainsi que les conditions d'entrée, de sortie et de protection mutuelle, pendant toute la durée de leur association.

En cas de contradiction entre les Statuts et le présent pacte, les Statuts prévalent à l'égard des tiers ; entre Associés signataires, le présent pacte prévaut.

Article 1 — Objet

Le présent pacte a pour objet de définir les règles applicables :

1. À la gouvernance de la société et au fonctionnement du comité de direction ;
2. À la politique de distribution des dividendes ;
3. Aux conditions d'acquisition définitive des actions du Bureau de Direction (vesting) ;
4. Aux cessions d'actions entre Associés ou à des tiers (préemption, agrément) ;
5. Aux clauses de sortie conjointe et de sortie forcée ;
6. À la protection de la propriété intellectuelle et à la confidentialité ;
7. Au règlement des différends entre Associés.

Article 2 — Répartition du capital et tableau de capitalisation

À la date de signature, le capital de lami1a SAS (300 000 € au total) est réparti comme suit :

Le tableau nominatif détaillé (identité de chaque Co-directeur) figure en Annexe 1. Chaque Co-directeur détenant précisément 5%, aucune tolérance à la baisse n'est admise sans perte immédiate de l'éligibilité aux dividendes prévue à l'article 4.

Article 3 — Gouvernance

3.1 — Comité de direction

Le comité de direction est composé du Fondateur (Président) et des 9 Co-directeurs. Il se réunit au minimum [une fois par mois], sur convocation du Président ou d'au moins 3 Co-directeurs.

Les décisions du comité de direction sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, sauf pour les matières listées à l'article 3.3 ci-dessous, qui requièrent l'accord du Fondateur.

3.2 — Répartition des responsabilités opérationnelles

Chaque Co-directeur se voit attribuer un périmètre de responsabilité (à titre d'exemple : technique, produit, commercial, financier, juridique, partenariats, international, etc.), formalisé en Annexe 2 et révisable par décision du comité de direction.

3.3 — Matières réservées à l'accord du Fondateur

Nonobstant l'article 3.1, les décisions suivantes requièrent l'accord exprès du Fondateur, en sa qualité d'associé majoritaire et de Président :

• Toute levée de fonds ou endettement significatif (> [seuil]) ;
• Toute cession d'actifs significatifs du groupe (marques, code source, noms de domaine) ;
• Toute modification substantielle de l'objet social ou de la stratégie du groupe ;
• Le recrutement ou la révocation de tout dirigeant autre que les Co-directeurs ;
• Toute modification de la politique de distribution définie à l'article 4.

3.4 — Droit à l'information

Chaque Co-directeur reçoit, au minimum trimestriellement, un reporting financier et opérationnel de la société (trésorerie, indicateurs d'activité, avancement des produits, ARR/MRR le cas échéant).

Article 4 — Politique de dividendes

4.1 — Seuil minimal d'éligibilité (5%)

Conformément à l'article 14 des Statuts, aucun Associé ne perçoit de dividende s'il détient individuellement moins de 5% du capital social à la date de clôture de l'exercice concerné. Chaque Co-directeur étant positionné à exactement 5%, toute dilution en dessous de ce seuil (cession partielle, augmentation de capital future, sortie partielle de vesting non compensée) lui fait perdre l'éligibilité aux dividendes tant qu'il n'est pas revenu à 5% ou plus.

4.2 — Absence de distribution la première année

Aucun dividende n'est distribué au titre du premier exercice social. La société capitalise ses résultats pendant cette période de démarrage.

4.3 — Taux de distribution à partir de la deuxième année

À compter des résultats du deuxième exercice, la société vise à distribuer 50% du bénéfice net distribuable de chaque exercice (après dotation de la réserve légale), le solde étant réinvesti dans le développement du groupe. Ce taux peut être révisé par décision du comité de direction, sous réserve de l'accord du Fondateur (article 3.3).

4.4 — Illustration chiffrée (non engageante — à titre pédagogique uniquement)

Sur la base du scénario de référence utilisé pour la simulation économique du groupe (220 000 € d'ARR en année 2, 3 postes mi-temps financés, soit un résultat net de l'ordre de 182 500 € avant impôt sur les sociétés) :

• Dividendes distribués (50%) : environ 91 250 € bruts, ou environ 67 000 € après impôt sur les sociétés et réserve légale ;
• Part d'un Co-directeur à 5% : environ 4 560 € bruts (≈ 3 350 € après IS et réserve) ;
• Soit un rendement de l'ordre de 22 à 30% par an rapporté à l'apport initial de 15 000 €, avant fiscalité personnelle du bénéficiaire (flat tax applicable aux dividendes perçus par une personne physique en France).

Ce scénario dépend entièrement de l'atteinte réelle des objectifs de croissance du groupe ; il ne constitue ni une garantie ni un engagement de résultat.

Article 5 — Vesting des Co-directeurs

5.1 — Principe

Les actions détenues par chaque Co-directeur sont définitivement acquises progressivement sur une durée de 4 ans, à raison de :

• 25% après une période initiale de 12 mois (« cliff ») ;
• Le solde (75%) au prorata mensuel sur les 36 mois suivants.

5.2 — Départ anticipé — Bad Leaver / Good Leaver

• Bad Leaver (démission sans cause légitime, révocation pour faute, violation grave du présent pacte) : le Co-directeur concerné perd le bénéfice des actions non encore acquises (« non vestées ») et peut être tenu de céder tout ou partie de ses actions déjà acquises à un prix décoté de [X%, ex. 30 à 50%] de leur valeur, sur demande des autres Associés.
• Good Leaver (invalidité, décès, révocation sans cause légitime, accord mutuel constaté par le comité de direction) : le Co-directeur conserve ses actions déjà acquises à leur valeur de marché, sans décote, et perd uniquement les actions non vestées.

(Les cas précis et les modalités de valorisation en cas de rachat forcé doivent être arbitrés avec l'avocat rédacteur — ce sont des clauses très sensibles et fréquemment source de litige. Une attention particulière doit être portée à l'articulation entre vesting et seuil de 5% : un rachat partiel d'actions non vestées ne doit pas faire passer un Co-directeur sous le seuil d'éligibilité aux dividendes de façon non anticipée.)

Article 6 — Droit de préemption entre Associés

En cas de projet de cession d'actions par un Associé à un tiers, les autres Associés bénéficient d'un droit de préemption proportionnel à leur participation respective dans le capital, à exercer dans un délai de 30 jours à compter de la notification du projet de cession (prix, conditions, identité du cessionnaire), par lettre recommandée avec accusé de réception.

Article 7 — Clause d'agrément

Toute entrée d'un nouvel associé, personne physique ou morale, est soumise à l'agrément de la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers, conformément à l'article 10 des Statuts.

Article 8 — Sortie conjointe (Tag-Along)

En cas de projet de cession par le Fondateur d'actions représentant plus de [X%, ex. 20%] du capital à un tiers, chaque autre Associé peut exiger que le cessionnaire acquière également ses propres actions, aux mêmes conditions de prix et de modalités, au prorata de sa participation.

Article 9 — Sortie forcée (Drag-Along)

En cas d'offre de rachat de 100% du capital par un tiers, acceptée par des Associés représentant au moins [75%] des droits de vote, les Associés minoritaires restants peuvent être tenus de céder leurs actions aux mêmes conditions, afin de ne pas faire obstacle à une opération de cession totale de la société.

Article 10 — Valorisation des actions en cas de rachat

À défaut d'accord amiable entre les parties, la valeur des actions est déterminée par un expert indépendant désigné d'un commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du ressort du siège social, sur le fondement d'une méthode combinant :

• Valeur de marché (multiple de chiffre d'affaires ou d'EBITDA si applicable) ;
• Actualisation des audits techniques de référence pour les actifs incorporels du groupe.

Article 11 — Propriété intellectuelle

L'ensemble du code source, des marques, noms de domaine et éléments incorporels apportés par le Fondateur, ainsi que tout développement réalisé par les Co-directeurs dans le cadre de leurs fonctions au sein de lami1a SAS, appartient exclusivement à la société. Chaque Co-directeur s'engage à signer tout document nécessaire à la formalisation de cette dévolution de propriété intellectuelle au profit de la société.

Article 12 — Confidentialité

Chaque Associé s'engage à garder strictement confidentielles toutes informations relatives à la société, ses produits, sa stratégie et ses finances, pendant la durée du présent pacte et [5 ans] après sa cessation, sauf accord écrit préalable des autres Associés ou obligation légale de divulgation.

Article 13 — Non-concurrence et non-sollicitation

Pendant la durée de leur participation au capital et pendant [2 ans] après leur sortie, les Associés s'interdisent de participer, directement ou indirectement, à toute entreprise concurrente des activités de lami1a SAS, ainsi que de solliciter les salariés, clients ou partenaires de la société.

Article 14 — Durée du pacte

Le présent pacte est conclu pour une durée de 10 ans, renouvelable par tacite reconduction, sauf dénonciation par l'une des Parties avec un préavis de 6 mois. Il cesse de plein droit à l'égard de tout Associé ayant cédé la totalité de ses actions dans les conditions prévues ci-dessus.

Article 15 — Règlement des différends

Tout différend relatif à l'interprétation ou l'exécution du présent pacte sera soumis, préalablement à toute action contentieuse, à une médiation devant [Centre de médiation à désigner, ex. : CMAP ou Chambre de Commerce et d'Industrie compétente]. À défaut d'accord dans un délai de 2 mois, le différend sera porté devant les tribunaux compétents du ressort du siège social de la société.

Article 16 — Divers

Le présent pacte annule et remplace tout accord antérieur entre les Parties sur le même objet. Sa nullité partielle n'affecte pas la validité des autres dispositions, les Parties s'engageant à négocier de bonne foi une clause de remplacement à effet équivalent.

Fait à [Ville], le [Date], en autant d'exemplaires originaux que de Parties.

Signatures :

• Le Fondateur : [Nom, prénom, signature]
• Les 9 Co-directeurs : [Noms, prénoms, signatures]

Annexes :

1. Tableau de capitalisation nominatif détaillé
2. Répartition des responsabilités opérationnelles par Co-directeur
3. Les 7 rapports d'audit technique et financier du groupe lami1a
4. Détail du scénario de simulation économique (ARR, hypothèses, résultat net) référencé à l'article 4.4